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成立公司


要在香港成立公司,在組織形式上該如何選擇?

成立香港公司的關鍵在於組織的結構,應該有利於企業經營和財務計劃兩方面考慮。雖然,世上沒有十全十美的企業組織形式,但企業主可以根據自己的目標選最合適的組織形式。

在香港成立公司最為普遍的組織形式,分別是獨資公司(Sole Trader /Sole proprietorship)、合夥公司(Parnership)、有限公司企業(Limited Company)。這些組織形式各有所長,亦各有優缺點。現分述如下:

 

獨資公司:
獨資公司是最簡單的一種企業組織形式。獨資者擁有企業的全面控制權。企業的收入和企業的負債,就是獨資者的個人收入和負債。當獨資者死亡或退出,獨資公司就終止。

 

獨資公司創業的優點:
1. 獨資公司無論是創立或解散都很容易
2. 獨資公司不需雄厚的資金,即可經營
3. 獨資公司的業務經營非常靈活,不受任何牽制
4. 獨資公司所得的利潤全歸獨資者所有
5. 獨資公司的法律約束少

 

獨資公司創業的缺點:
1. 獨資公司的財力有限,不易擴大經營
2. 如果獨資者能力有限,經營失敗機會較大
3. 獨資公司如遇風險,獨資者要負無限責任(Unlimited liability)
4. 獨資公司從銀行取得信貸和融資困難

 

合夥公司:
合夥公司是由兩個或以上的人共同組成的企業。合夥公司的組織較為簡單。合夥人在成立公司時需要訂立一份合夥協議(Agreement of partnership),確定合夥人的工作分配、投資額分配、利潤的分配方式等細節。

 

合夥公司分兩種:
第一種是普通合夥公司(General partnership),每位合夥人對合夥公司的債務承擔無限責任。

第二是有限合夥公司(Limited partnetship),除一位普通合夥人(General partnership)承擔無限責任外,其餘的合夥人都是有限合夥人(Limited partnetship),對企業的債務僅負有限責任(Limited liability),他們的償債責任以其投資額為限。有限合夥人又分為隱名合夥人(Secret partner)、緘默合夥人(Silent partner)、蟄匿合夥人(Dormant partner)、和名義合夥人(Nominal partner)。

 

不同的有限合夥人的分別如下:
隱名合夥人直接參與企業的經營,但對外不出面,一旦身份暴露,則須負無限責任
緘默合夥人的身份公開,但無權參與企業的經營
蟄匿合夥人不公開身份,也不參與企業的經營
名義合夥人通常是社會名流,他們不出資,也不參與企業的經營,只以其名望賺取收入

 

普通合夥企業的優點:
1. 普通合夥公司創業容易
2. 比獨資公司能籌集更大的資本
3. 合夥人能集思廣益
4. 經營效率通常高於獨資公司
5. 稅務負擔較輕,法律約束也較少

 

普通合夥公司的缺點:
1. 普通合夥公司的合夥人對債務負有無限責任
2. 權力分散,容易引起爭執,影響管理效能
3. 合夥公司中任何一位合夥人死亡或退出,公司會自動解散
4. 合夥公司資金有限,要擴大經營不容易
5. 除非得到所有合夥人一致同意,否則股權不得轉讓
6. 合夥公司從銀行取得信貸和融資較困難

 

成立香港有限公司企業:
香港公司的組織,最普遍是股份有限公司(Company Limited),公司是法人(Legal entity),以本身的名義存在,即使公司的所有者發生變化,公司的存在仍不受影響。有限公司成立時,需制定一份公司章程(Corporate Charter),並向政府申請。股東(Shareholders or Stock holders)是公司的所有者,但不直接管理公司的行政和業務。股東推選組成董事會(Board of directors),由其中一人擔任董事長或主席(Chairman of directors)。有限公司的業務由董事會聘人負責管理。公司的目標、決策等全由董事會制定,並由所聘請的經理(Manager)負責執行。

 

香港有限公司企業的優點:
1. 股東的責任是有限的,以其投資額為限
2. 公司通過發行股票,可籌措大量資金
3. 股權可隨意轉讓,不因個別股東的死亡或退出而解散

 

香港有限公司企業的缺點:
1. 公司的組織及管理手續複雜,因此開設及管理費用較大
2. 公司在商業活動上受政府管制,比較缺少自由
3. 公司的重大事件,須由董事會決定,缺乏靈活性
4. 公司的清償責任以公司的資本額為限,所以有時較難向外借債
5. 公司的稅務負擔較重

 

組織形式的選擇: 稅金負擔–稅金負擔的輕重是最需要的考慮因素。
第一:在獨資和合夥的情況下,公司的損失可以從其他個人收入(Personal income)中減免,這將減輕總稅金負擔。
第二:在獨資和合夥的情況下,公司的利潤由政府按個人收入稅率徵稅。這樣企業主要承擔比股東更重的稅金負擔。
第三:公司只付較低的所得稅,然後紅利分給股東,作為股東的個人收入還要付稅。

 

成立香港有限公司的組織程序和成立公司的成本:
1. 獨資公司只要得到營業登記就足夠了。

2. 合夥公司需要簽訂合夥協議。

3. 有限合夥公司稍複雜一點,合夥人必須準備一份書面協議規定各自承擔的責任;同時必須書面指定一個以上普合夥人去承擔企業的無限責任。書面協議必須交給所在國的主管部門,否則有限合夥人將轉為普通合夥人的地位。

4. 成立有限公司必須嚴格遵守法律規定,繳交註册費用。

 

風險程度:
公司企業遇險,如果企業的資本不足以支付債權要求,企業所有者將個人承擔債務差額。公司所有者,即股東面臨的風險是有限度的。
獨資公司和合夥公司的所有者的債務責任是無限的,唯一的例外是有限合夥人。

 

企業管理:
獨資經營者 – 必須能獨立勝任所有的管理工作。獨資經營形式是好是壞,取決於獨資者的管理能力。

合夥公司 –  各合夥人承擔部份的管理工作。這樣合夥公司可以充份利用各合夥人的經驗和知識,使合夥公司比獨資公司更優越。然而,各合夥人也可能對決策產生不同意見,並導致僵局。

有限公司企業 – 公司由高級職員執行管理的功能,公司可以避免任何由股東能力或知識有限所產生的低效率。

 

企業生命長短:
企業在所有者死亡或退出後是否繼續存在,是值得考慮的問題。對獨資公司和合夥公司來說,一旦全部或部分所有權發生變化,企業的經營將立即出現混亂。

 

吸收外部資金的可能:
任何企業在成功的發展中,必然會遇到需要更多資金的問題,而企業的組織形式決定企業的資金來源及數量的多少。有限公司企業是在法津約束下的法律實體,它必須遵守許多規定,如提交各種法律文件;支付特殊費用或稅金;特殊資金交易或私人交易相對於獨資或合夥公司將更難安排。

 

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