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成立公司

要在香港成立公司,在组织形式上该如何选择?

成立香港公司的关键在于组织的结构,应该有利于企业经营和财务计划两方面考虑。虽然,世上没有十全十美的企业组织形式,但企业主可以根据自己的目标选最合适的组织形式。

在香港成立公司最为普遍的组织形式,分别是独资公司(Sole Trader /Sole proprietorship)、合伙公司(Parnership)、有限公司企业(Limited Company)。这些组织形式各有所长,亦各有优缺点。现分述如下:

 

独资公司:
独资公司是最简单的一种企业组织形式。独资者拥有企业的全面控制权。企业的收入和企业的负债,就是独资者的个人收入和负债。当独资者死亡或退出,独资公司就终止。

 

独资公司创业的优点:
1. 独资公司无论是创立或解散都很容易
2. 独资公司不需雄厚的资金,即可经营
3. 独资公司的业务经营非常灵活,不受任何牵制
4. 独资公司所得的利润全归独资者所有
5. 独资公司的法律约束少

 

独资公司创业的缺点:
1. 独资公司的财力有限,不易扩大经营
2. 如果独资者能力有限,经营失败机会较大
3. 独资公司如遇风险,独资者要负无限责任(Unlimited liability)
4. 独资公司从银行取得信贷和融资困难

 

合伙公司:
合伙公司是由两个或以上的人共同组成的企业。合伙公司的组织较为简单。合伙人在成立公司时需要订立一份合伙协议(Agreement of partnership),确定合伙人的工作分配、投资额分配、利润的分配方式等细节。

 

合伙公司分两种:
第一种是普通合伙公司(General partnership),每位合伙人对合伙公司的债务承担无限责任。

第二是有限合伙公司(Limited partnetship),除一位普通合伙人(General partnership)承担无限责任外,其余的合伙人都是有限合伙人(Limited partnetship),对企业的债务仅负有限责任(Limited liability),他们的偿债责任以其投资额为限。有限合伙人又分为隐名合伙人(Secret partner)、缄默合伙人(Silent partner)、蛰匿合伙人(Dormant partner)、和名义合伙人(Nominal partner)。

 

不同的有限合伙人的分别如下:
隐名合伙人直接参与企业的经营,但对外不出面,一旦身份暴露,则须负无限责任
缄默合伙人的身份公开,但无权参与企业的经营
蛰匿合伙人不公开身份,也不参与企业的经营
名义合伙人通常是社会名流,他们不出资,也不参与企业的经营,只以其名望赚取收入

 

普通合伙企业的优点:
1. 普通合伙公司创业容易
2. 比独资公司能筹集更大的资本
3. 合伙人能集思广益
4. 经营效率通常高于独资公司
5. 税务负担较轻,法律约束也较少

 

普通合伙公司的缺点:
1. 普通合伙公司的合伙人对债务负有无限责任
2. 权力分散,容易引起争执,影响管理效能
3. 合伙公司中任何一位合伙人死亡或退出,公司会自动解散
4. 合伙公司资金有限,要扩大经营不容易
5. 除非得到所有合伙人一致同意,否则股权不得转让
6. 合伙公司从银行取得信贷和融资较困难

 

成立香港有限公司企业:
香港公司的组织,最普遍是股份有限公司(Company Limited),公司是法人(Legal entity),以本身的名义存在,即使公司的所有者发生变化,公司的存在仍不受影响。有限公司成立时,需制定一份公司章程(Corporate Charter),并向政府申请。股东(Shareholders or Stock holders)是公司的所有者,但不直接管理公司的行政和业务。股东推选组成董事会(Board of directors),由其中一人担任董事长或主席(Chairman of directors)。有限公司的业务由董事会聘人负责管理。公司的目标、决策等全由董事会制定,并由所聘请的经理(Manager)负责执行。

 

香港有限公司企业的优点:
1. 股东的责任是有限的,以其投资额为限
2. 公司通过发行股票,可筹措大量资金
3. 股权可随意转让,不因个别股东的死亡或退出而解散

 

香港有限公司企业的缺点:
1. 公司的组织及管理手续复杂,因此开设及管理费用较大
2. 公司在商业活动上受政府管制,比较缺少自由
3. 公司的重大事件,须由董事会决定,缺乏灵活性
4. 公司的清偿责任以公司的资本额为限,所以有时较难向外借债
5. 公司的税务负担较重

 

组织形式的选择: 税金负担–税金负担的轻重是最需要的考虑因素。
第一:在独资和合伙的情况下,公司的损失可以从其他个人收入(Personal income)中减免,这将减轻总税金负担。
第二:在独资和合伙的情况下,公司的利润由政府按个人收入税率征税。这样企业主要承担比股东更重的税金负担。
第三:公司只付较低的所得税,然后红利分给股东,作为股东的个人收入还要付税。

 

成立香港有限公司的组织程序和成立公司的成本:
1. 独资公司只要得到营业登记就足够了。

2. 合伙公司需要签订合伙协议。

3. 有限合伙公司稍复杂一点,合伙人必须准备一份书面协议规定各自承担的责任;同时必须书面指定一个以上普合伙人去承担企业的无限责任。书面协议必须交给所在国的主管部门,否则有限合伙人将转为普通合伙人的地位。

4. 成立有限公司必须严格遵守法律规定,缴交注册费用。

 

风险程度:
公司企业遇险,如果企业的资本不足以支付债权要求,企业所有者将个人承担债务差额。公司所有者,即股东面临的风险是有限度的。
独资公司和合伙公司的所有者的债务责任是无限的,唯一的例外是有限合伙人。

 

企业管理:
独资经营者 – 必须能独立胜任所有的管理工作。独资经营形式是好是坏,取决于独资者的管理能力。

合伙公司 – 各合伙人承担部份的管理工作。这样合伙公司可以充份利用各合伙人的经验和知识,使合伙公司比独资公司更优越。然而,各合伙人也可能对决策产生不同意见,并导致僵局。

有限公司企业 – 公司由高级职员执行管理的功能,公司可以避免任何由股东能力或知识有限所产生的低效率。

 

企业生命长短:
企业在所有者死亡或退出后是否继续存在,是值得考虑的问题。对独资公司和合伙公司来说,一旦全部或部分所有权发生变化,企业的经营将立即出现混乱。

 

吸收外部资金的可能:
任何企业在成功的发展中,必然会遇到需要更多资金的问题,而企业的组织形式决定企业的资金来源及数量的多少。有限公司企业是在法津约束下的法律实体,它必须遵守许多规定,如提交各种法律文件;支付特殊费用或税金;特殊资金交易或私人交易相对于独资或合伙公司将更难安排。

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